合規(guī)運(yùn)營(yíng)VIE架構(gòu)
              
             合規(guī)運(yùn)營(yíng)VIE架構(gòu)
			  
			  
              目前我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)出海融資上市多數(shù)采用VIE架構(gòu)，通過(guò)多層離岸架構(gòu)實(shí)現(xiàn)赴港或赴美上市的目的。VIE架構(gòu)的誕生及應(yīng)用是由于我國(guó)上市門(mén)檻太高，限制太多，以至高成長(zhǎng)型企業(yè)無(wú)法從國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)獲得有效融資，境外資本為了規(guī)避我國(guó)的外資準(zhǔn)入限制，繞開(kāi)境內(nèi)對(duì)于這些領(lǐng)域的行政監(jiān)管，就不能再采用以往常用的股權(quán)收購(gòu)模式。非股權(quán)控制模式的VIE運(yùn)營(yíng)架構(gòu)可以在內(nèi)資全資控股公司的掩護(hù)之下，通過(guò)協(xié)議控制的方式，實(shí)現(xiàn)境外資本間接投資我國(guó)的禁止外商投資領(lǐng)域的目的。
              

               
              

              合規(guī)運(yùn)營(yíng)VIE架構(gòu)
              

              在搭建VIE架構(gòu)的過(guò)程中，必然會(huì)涉及外資準(zhǔn)入、外匯流出、經(jīng)營(yíng)規(guī)范管理等問(wèn)題，因此相應(yīng)監(jiān)管主體對(duì)于VIE的態(tài)度有著重大的影響。在應(yīng)用VIE架構(gòu)的同時(shí)也要注意相應(yīng)的合規(guī)要求，因?yàn)樵诖罱╒IE架構(gòu)過(guò)程中也會(huì)面臨不少的風(fēng)險(xiǎn)，如：
              

              1、政策的不確定性：
              

              在國(guó)家現(xiàn)行的法律法規(guī)制度下，VIE結(jié)構(gòu)一直處于“曖昧”狀態(tài)，沒(méi)有明文規(guī)定說(shuō)可以并頒發(fā)“準(zhǔn)生證”，也沒(méi)有明文限制并一刀切，所以VIE架構(gòu)面臨著政策的不確定性，其中《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(10號(hào)文)就給紅籌上市設(shè)置了不少關(guān)卡，讓民營(yíng)通過(guò)VIE架構(gòu)海外上市之路充滿(mǎn)荊棘;
              

              2、回流問(wèn)題：
              

              萬(wàn)一VIE架構(gòu)海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構(gòu)拆掉，成本非常高昂，耗時(shí)也非常漫長(zhǎng)。
              

              3、合約簽訂中的風(fēng)險(xiǎn)
              

              外部上市殼公司與國(guó)內(nèi)簽署的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議完全出自合同簽訂雙方的意思自愿原則，即使境外企業(yè)采取一些風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，但是并不能根本消除此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。
              

              4、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
              

              VIE 結(jié)構(gòu)公司涉及大量的關(guān)聯(lián)交易以及反避稅問(wèn)題，因此在股息分配上存在潛在的稅收風(fēng)險(xiǎn)。上市殼公司在中國(guó)內(nèi)地沒(méi)有任何業(yè)務(wù)，一旦需要現(xiàn)金只能依賴(lài)于VIE向其協(xié)議控制方及境內(nèi)注冊(cè)公司分配的股息。
              

              5、控制風(fēng)險(xiǎn)
              

              因?yàn)閰f(xié)議控制關(guān)系，上市公司對(duì)VIE 制度下的企業(yè)沒(méi)有控股權(quán)，可能存在經(jīng)營(yíng)商無(wú)法參與或公司控制經(jīng)營(yíng)管理的問(wèn)題。有協(xié)議而形成的債權(quán)在法律效力上只具有一般的對(duì)抗效力，遠(yuǎn)不及所有權(quán)的排他效力。
              

              6、對(duì)外投資的外匯管制風(fēng)險(xiǎn)
              

              例如：2009年世紀(jì)佳緣境外上市案例中，其在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展實(shí)體業(yè)務(wù)的兩大子公司未能如期取得國(guó)家外匯管理局審批的外匯登記證，由此導(dǎo)致外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)也失效。這就使投資者對(duì)世紀(jì)佳緣的投資具有不確定性，為公司的發(fā)展蒙上了一層陰影。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              多層VIE架構(gòu)搭建步驟
              
             多層VIE架構(gòu)搭建步驟
			  
			  
              VIE第一層架構(gòu)：搭建BVI公司
              

              程序簡(jiǎn)單、費(fèi)用低、保密性好，無(wú)需進(jìn)行37號(hào)文變更登記。對(duì)公司而言，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)無(wú)稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
              

              VIE第二層架構(gòu)：設(shè)立開(kāi)曼公司
              

              公司設(shè)立程序比較簡(jiǎn)單、上市主體，地區(qū)法律體系完整、金融環(huán)境良好，有稅收豁免的待遇。但相比于BVI而言，監(jiān)管會(huì)更加嚴(yán)格一點(diǎn)。
              

              VIE第三層架構(gòu)搭建：設(shè)立中國(guó)香港公司
              

              中企通過(guò)海外間接上市、通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國(guó)香港。預(yù)提稅減半，為5%，外商證明文件無(wú)需大使館認(rèn)證，減少時(shí)間和成本。
              

              VIE第四層架構(gòu)搭建：建立外商獨(dú)資公司W(wǎng)FOE
              

              境內(nèi)公司轉(zhuǎn)移給上市公司的關(guān)鍵，不需要ODI備案。將境內(nèi)實(shí)體公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至上市公司（開(kāi)曼公司）的橋梁
              

              VIE第五步：WFOE與境內(nèi)實(shí)體公司（VIE實(shí)體）
              

              簽署一系列VIE協(xié)議，實(shí)際控制VIE實(shí)體并將其利益轉(zhuǎn)移給境外上市公司。
              

               
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              多層VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)
              
             多層VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)
			  
			  
              1、以上的離岸公司注冊(cè)手續(xù)簡(jiǎn)單，保密性高，方便在海外上市。很多知名的國(guó)企和民企都注冊(cè)了離岸公司，實(shí)現(xiàn)海外上市和資本運(yùn)作的目的。
              

              2、降低或規(guī)避稅收。BVI維爾京、開(kāi)曼等離岸地沒(méi)有稅收；避稅始終是大多數(shù)離岸企業(yè)追求的目的，即讓企業(yè)利潤(rùn)至大化。
              

              3、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，方便運(yùn)作。離岸公司為企業(yè)海外投資、融資提供了一個(gè)操作平臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的“緩沖層”。通過(guò)離岸公司操作，轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險(xiǎn)，離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個(gè)緩沖層的作用。
              

               
              

              VIE架構(gòu)搭建之后也不是為所欲為的，若經(jīng)營(yíng)不合規(guī)還是難以長(zhǎng)久走下去，參考張婷夫婦通過(guò)VIE架構(gòu)涉嫌傳銷(xiāo)事件。如果發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不合理，要盡早啟動(dòng)相應(yīng)的股權(quán)調(diào)整，股權(quán)合理規(guī)劃對(duì)企業(yè)長(zhǎng)久經(jīng)營(yíng)非常重要。
              

              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
              														
              							編輯推薦：																					
              海南實(shí)施更大規(guī)模減稅降費(fèi)政策，打造重點(diǎn)免稅項(xiàng)目！														
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              我們的優(yōu)勢(shì)
              
    
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              50 辦事處
              
            
              全球50多個(gè)國(guó)家/地區(qū)設(shè)有辦事處。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              9,000+ 職員
              
            
              包括資深的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專(zhuān)業(yè)資格的人員。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              20萬(wàn)+ 客戶(hù)
              
            
              包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              4950億美元 
              
            
              資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)4950億美元。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              1,400+ 港股上市
              
            
              為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              >50% 全球500強(qiáng)企業(yè)
              
            
              為《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
  
              

              

              
  
              
    
              專(zhuān)業(yè)人員
              
    
               
      
      
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Simon Webster
              
            
              首席執(zhí)行官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Andrew Cherry
              
            
              首席財(cái)務(wù)官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Kim Jenkins
              
            
              首席運(yùn)營(yíng)官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Melanie Fitzpatrick
              
            
              首席目標(biāo)與人事官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Tim Leung
              
            
              首席技術(shù)官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              John McLean
              
            
              總法律顧問(wèn)與首席法務(wù)官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Jonathon Clifton
              
            
              集團(tuán)常務(wù)董事-企業(yè)解決方案
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Chris Collins
              
            
              首席企業(yè)發(fā)展官
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              張海亮
              
            
              大中華區(qū)主管，董事總經(jīng)理
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              蔣夢(mèng)南
              
            
              Vistra卓佳執(zhí)行董事，RICHFUL瑞豐總經(jīng)理
              
          
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              
  
              
    
              典型客戶(hù)案例
              
    
              tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶(hù)
              
    
              
      
              
        
              
          
              
        
              
        
              
          
              公司：紅牛
              
            行業(yè)：飲食業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：奧迪
            
              
              
              行業(yè)：汽車(chē)、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：復(fù)星
              
            行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：KEEN, Inc.
              
            行業(yè)：服裝與時(shí)裝
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：本田
            
              
              
              行業(yè)：汽車(chē)、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：三菱重工
            
              
              
              行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：天津軌道交通集團(tuán)
              
            行業(yè)：運(yùn)輸
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：萬(wàn)華化學(xué)集團(tuán)
              
            行業(yè)：化工新材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：諾貝爾集團(tuán)
              
            行業(yè)：建筑材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：恒生電子
            
              
              
              行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：海康威視
            
              
              
              行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)
              
               
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：中國(guó)城建
              
            行業(yè)：建筑工程
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              

              
  
              
    
              客戶(hù)反饋
              
    
  
              

              

	
	
	
	
	
	
	

	



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