VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因
              
             VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因
			  
			  
              VIE架構(gòu)是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構(gòu)可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因主要有以下三點(diǎn)：
              

              1、對(duì)于境外上市的需要
              

              由于客觀上，中國(guó)A股主板市場(chǎng)上市門檻過高，國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達(dá)不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長(zhǎng)的上市等待期，將會(huì)是對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗(yàn)，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機(jī)遇，甚至失去競(jìng)爭(zhēng)力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應(yīng)運(yùn)而生。
              

              2、境外投資者對(duì)國(guó)內(nèi)的投資存在限制
              

              對(duì)于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國(guó)政府設(shè)立了外資準(zhǔn)入限制。外資不能直接投資于國(guó)內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國(guó)外資本投資提供了渠道。
              

              3、國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞
              

              美國(guó)納斯達(dá)克證券市場(chǎng)采用注冊(cè)制，上市門檻相較國(guó)內(nèi)而言較低。納斯達(dá)克對(duì)擬上市企業(yè)不存在營(yíng)收、注冊(cè)資本金等關(guān)乎財(cái)務(wù)指標(biāo)的硬性限制，同時(shí)也沒有經(jīng)營(yíng)年限的要求。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              VIE架構(gòu)常見形式
              
             VIE架構(gòu)常見形式
			  
			  
              1、設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI 公司
              

              在英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)成立第一層權(quán)益主體 BVI 公司的原因?yàn)椋築VI 對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財(cái)產(chǎn)稅。
              

              2、設(shè)立海外第二級(jí)權(quán)益主體——開曼公司
              

              現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達(dá)克交易所和香港聯(lián)交所等國(guó)際知名交易所都接受注冊(cè)在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊(cè)公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。
              

              3、設(shè)立海外第三級(jí)權(quán)益主體——香港公司
              

              香港跟中國(guó)大陸有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會(huì)享受一些稅收優(yōu)惠政策。
              

              從具體注冊(cè)操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對(duì)股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費(fèi)用和時(shí)間成本，均比對(duì)開曼進(jìn)行公證節(jié)約很多。
              

              4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）
              

              5、通過WOFE與實(shí)際控制人、境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達(dá)到控制境內(nèi)可變利益實(shí)體OPCO（Operating Company）。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              37號(hào)文登記
              
             37號(hào)文登記
			  
			  
              搭建VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民在境外設(shè)立公司后，在境外投融資，然后再通過已經(jīng)設(shè)立的境外公司在大陸返程投資設(shè)立外資公司；因?yàn)樵诰惩馔度谫Y的資金要進(jìn)來國(guó)內(nèi)用于國(guó)內(nèi)公司運(yùn)營(yíng)，而海外資金就需要通過37號(hào)文審批后才能合理合規(guī)進(jìn)入國(guó)內(nèi)。
              

              如果不申請(qǐng)37號(hào)文，境內(nèi)居民從特殊目的公司（境外公司）獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回大陸境內(nèi)。37號(hào)文登記目前一般通過VIE架構(gòu)申請(qǐng)辦理，37號(hào)文審批權(quán)限現(xiàn)在已經(jīng)下發(fā)到大陸所屬銀行審批，辦理時(shí)間節(jié)點(diǎn)一般為返程投資（即境外公司來大陸成立外資公司）前辦理。
              

              37號(hào)文登記所需資料清單如下：
              

              1、書面申請(qǐng)（申請(qǐng)書需要申請(qǐng)人簽字，一份）；
              

              2、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（登記表需要申請(qǐng)人簽字，一式兩份）；
              

              3、擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請(qǐng)的身份證掃描件；
              

              4、特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件；
              

              5、前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件(該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件)；
              

              6、公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表；
              

              7、授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件；
              

              8、商業(yè)融資計(jì)劃書；
              

              9、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本)。
              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
                 
              
            
              
              
              ODI備案
              
             ODI備案
			  
			  
              ODI即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的。
              

              根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。
              

              國(guó)內(nèi)投資者如果要在海外注冊(cè)公司并直接在海外進(jìn)行投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進(jìn)行任何投資項(xiàng)目活動(dòng)的。
              

              滿足以下任意一活動(dòng)，投資者都需要辦理ODI備案：
              

              1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資
              

              2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）
              

              3、個(gè)人/企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌
              

              4、跨境電商業(yè)務(wù)開展
              

              5、離岸投資等。
              

              ODI備案和37號(hào)文登記都是國(guó)內(nèi)投資者對(duì)外投資所需要辦理的一些登記備案手續(xù)，只有這樣資金才能合法出境、回流。
              

               
              

              
			  
			  
              
			  
              
          
              
          
              														
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              50 辦事處
              
            
              全球50多個(gè)國(guó)家/地區(qū)設(shè)有辦事處。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              9,000+ 職員
              
            
              包括資深的專業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層和擁有各相關(guān)專業(yè)資格的人員。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              20萬+ 客戶
              
            
              包括財(cái)富雜志全球500強(qiáng)至初創(chuàng)公司等不同規(guī)模的企業(yè)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              4950億美元 
              
            
              資產(chǎn)行政管理規(guī)模達(dá)4950億美元。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              1,400+ 港股上市
              
            
              為1400家港股上市公司提供投資者和首次招股等服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              >50% 全球500強(qiáng)企業(yè)
              
            
              為《財(cái)富》雜志全球500強(qiáng)中50%的企業(yè)提供服務(wù)。
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
  
              

              

              
  
              
    
              專業(yè)人員
              
    
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Kim Jenkins
              
            
              集團(tuán)行政總裁
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              張海亮
              
            
              卓佳大中華區(qū)行政總裁
              
            
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              蔣夢(mèng)南
              
            
              瑞豐德永負(fù)責(zé)人
              
            
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              王國(guó)勇
              
            
              行政總裁
              
              新加坡
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Dyland Mah
              
            
              行政總裁
              
              泰國(guó) / 越南
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              葉國(guó)亮
              
            
              行政總裁及董事總經(jīng)理
              
              馬來西亞/納閩
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Scott Sato
              
            
              行政總裁
              
              日本
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              伊恩 · 康明斯
              
            
              行政總裁 – 離岸
              
              開曼群島/巴巴多斯/BVI/美國(guó)業(yè)務(wù)
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              John Rowe
              
            
              董事總經(jīng)理
              
              英國(guó)
              
          
              
        
              
      
              
      
              
        
              
          
              
          
              
            
              Nick Messum
              
            
              董事總經(jīng)理及離岸地區(qū)財(cái)務(wù)總裁
              
              BVI
              
          
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              
  
              
    
              典型客戶案例
              
    
              tricor卓佳 | 瑞豐德永服務(wù)客戶
              
    
              
      
              
        
              
          
              
        
              
        
              
          
              公司：紅牛
              
            行業(yè)：飲食業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：奧迪
            
              
              
              行業(yè)：汽車、引擎和動(dòng)力設(shè)備、自動(dòng)駕駛
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：復(fù)星
              
            行業(yè)：工業(yè)和建造業(yè)
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：KEEN, Inc.
              
            行業(yè)：服裝與時(shí)裝
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：本田
            
              
              
              行業(yè)：汽車、飛機(jī)、引擎和動(dòng)力設(shè)備
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：三菱重工
            
              
              
              行業(yè)：工業(yè)設(shè)備, 工業(yè)和建造業(yè), 可再生能源與環(huán)境, 機(jī)械, 運(yùn)輸
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：天津軌道交通集團(tuán)
              
            行業(yè)：運(yùn)輸
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：萬華化學(xué)集團(tuán)
              
            行業(yè)：化工新材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：諾貝爾集團(tuán)
              
            行業(yè)：建筑材料
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：恒生電子
            
              
              
              行業(yè)：金融軟件、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：海康威視
            
              
              
              行業(yè)：安防產(chǎn)品、視頻處理技術(shù)、視頻分析技術(shù)
              
              
            
              
          
              
        
              
      
              
    
              
    
              
      
              
        
              
        
              
          
              公司：中國(guó)城建
              
            行業(yè)：建筑工程
              
        
              
      
              
    
              
  
              

              

              

              
  
              
    
              客戶反饋
              
    
  
              

              

	
	
	
	
	
	
	

	



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